Eierstyring og selskapsledelse

MelhusBanken følger norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES) så langt den passer for en sparebank. For å utvikle et godt tillitsforhold mellom banken og de viktigste interessegruppene er det nødvendig med gode styringssystemer for virksomheten. Dette innebærer blant annet en modell for eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledeling mellom eiere, styret og daglig ledelse ut over det som følger av lovgivning.

Eierstyring og selskapsledelse i MelhusBanken omfatter de verdier, mål og prinsipper som banken styres og kontrolleres etter.

Generalforsamlingen

Bankens øverste organ er generalforsamlingen. Generalforsamlingen består av til sammen 24 representanter og er sammensatt av 9 egenkapitalbeviseiervalgte, 6 kundevalgte, 6 ansattevalgte og 3 offentlig valgte representanter.

Generalforsamlingen velger bankens styre og fastsetter styrets honorar. Styret er generalforsamlingens organ for å lede og utøve den strategiske og operative driften av banken. Bankens vedtekter fastsettes av generalforsamlingen. Vedtektsendringer krever 2/3 flertall samt at minimum 50% av medlemmene i generalforsamlingen er til stede. Generalforsamlingen beslutter videre egenkapitalemisjoner, erverv av egne egenkapitalbevis, opptak av fondsobligasjonslån og ansvarlig lån. Generalforsamlingen godkjenner også bankens årsregnskap.

Generalforsamlingen har vedtatt retningslinjer for godtgjørelse for ledende personer. I henhold til disse retningslinjene skal styret utarbeid en rapport om godtgjørelse til ledende personer, som skal behandles av generalforsamlingen. Denne er offentliggjort på bankens hjemmesider.

Valgkomiteer

Finansforetaksloven regulerer hvordan valgkomitearbeidet skal foregå i banken. Ansattes representanter og offentlig oppnevnte representanter til generalforsamlingen har egne prosedyrer. Kundevalgte velges i et eget valgmøte, etter innstilling fra en egen valgkomite som jobber etter fastsatt instruks. Egenkapitalbeviseierne velger også medlemmer i eget valgmøte, etter innstilling fra egen valgkomite som jobber etter fastsatt instruks.

Generalforsamlingen har egen valgkomite som foreslår medlemmer til styret, honorarsatser til tillitsvalgte og medlemmer til gaveutdelingskomiteen. Valgkomiteen består av en representant fra hver av de fire grupperinger i generalforsamlingen. Generalforsamlingen har fastsatt egen instruks for komiteen. Valgkomiteens systematiske arbeid har tilført bankens styre god og variert kompetanse.

Risiko- og revisjonsutvalg

Banken har risikoutvalg og revisjonsutvalg, som hver er sammensatt med 3 av bankens styremedlemmer.

Utvalget forbereder styrets oppfølgings av regnskaps- og rapporteringsprosessen, og overvåker systemene for intern kontroll og risikostyring. Videre har utvalget løpende kontakt med bankens valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, samt at de vurderer og overvåker revisors uavhengighet.

Det samlede styret fungerer som godtgjørelsesutvalg med formål å påse at bankens godtgjørelsesordninger fremmer god styring og kontroll med bankens risikotaking.

Internrevisjon

Internrevisjonens hovedoppgave er å bekrefte at internkontrollen fungerer som forutsatt samt å påse at risikostyringstiltak er tilstrekkelige i forhold til bankens risikoprofil. Internrevisjonen rapporterer til styret og risiko- og revisjonsutvalget. Revisors rapporter og anbefalinger blir gjennomgått og forbedringstiltak implementeres fortløpende.

KPMG leverer internrevisjonstjenestene i Melhusbanken.

Revisor

Ekstern revisor velges av generalforsamlingen etter anbefaling fra revisjonsutvalget og innstilling fra styret. Ekstern revisor foretar den lovbestemte bekreftelsen av den økonomiske informasjon som gis i offentlige regnskap. Revisor presenterer hvert år hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Ekstern revisor deltar i styremøtene som behandler årsregnskapet samt i revisjonsutvalget ved behandling av regnskapet.

Styret avholder årlig minst ett møte med revisor uten at adm. banksjef eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Ekstern revisor gir revisjonsutvalget en beskrivelse av hovedelementene i revisjonen, herunder om det er identifisert vesentlige svakheter i bankens interne kontroll knyttet til regnskapsrapporterings-prosessen. I tillegg bekrefter revisor sin uavhengighet og opplyser om hvilke andre tjenester enn lovpliktig revisjon som er levert i løpet

Deloitte AS er valgt som bankens revisor.

Selskapskapital og utbytte

Utbytte

Det er utarbeidet en forutsigbar utbyttepolitikk som skal gi eierne en god direkteavkastning gjennom årlig utbytte. Utbytte skal til enhver tid tilpasses bankens inntjenings- og egenkapitalsituasjon. Det skal tilstrebes å utbetale årlig utbytte tilsvarende 50 – 100% av eierandelskapitalens matematiske andel av bankens overskudd. Generalforsamlingen beslutter det årlige utbytte.

Egenkapitalemisjoner, utstedelse av fondsobligasjoner og opptak av ansvarlige lån besluttes av generalforsamlingen og skal i henhold til forskrift alltid ha en forhåndsgodkjennelse av Finanstilsynet. Tilsvarende behandling kreves ved fullmakter til tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis. Slike tilbakekjøp har ikke skjedd, bortsett fra tilbakekjøp av små poster i forbindelse med utdeling til de ansatte som årlig bonus.

Bankens egenkapital

Det er styrets ansvar at banken til enhver tid har en egenkapital som er tilstrekkelig i forhold til bankens drift og i samsvar med de kapitalkrav som myndighetene setter. Grunnlaget for beregning av kapitalbehov er iht. lov og forskrifter som Finanstilsynet har beskrevet i kapitaldekningsregelverket. I samsvar med regelverket gjennomfører banken systematisk vurdering av samlet kapitalbehov i forhold til risikoprofil og bankens strategi. Analysen og vurderingen av kapitalbehovet er fremtidsrettet, og tar hensyn til planer, vekst og tilgang til egenkapitalmarkedene. Det tas også høyde for konjunkturer og finansieringsbehov. I tillegg foretar Finanstilsynet sine egne vurderinger av bankens kapitalbehov basert på Finanstilsynets metodikk og samlede skjønnsmessige vurderinger.

Likebehandling av egenkapitalbeviseiere og transaksjoner med nærstående

Egenkapitalbevisene utstedt av banken har alle samme klasse. Hvert egenkapitalbevis gir en stemme i egenkapitalbeviseiermøtene og gir samme rett til utbytte. Ved emisjoner gir samtlige egenkapitalbevis samme relative tegningsrett til nye egenkapitalbevis. Dersom dette prinsipp skal kunne fravikes, skal dette begrunnes. Banken har etablert et innsideregister med forpliktende avtaler, slik at alle transaksjoner med egenkapitalbevis til eller fra innsidere meldes til Oslo Børs/Euronext i henhold til børsreglementet.

Fri omsettelighet

Bankens egenkapitalbevis er fritt omsettelig og uten noen restriksjoner.

Informasjon og kommunikasjon

Banken legger ut finansiell kalender på Oslo Børs/Euronext, slik at alle på samme grunnlag skal kunne orientere seg om bankens regnskapsfremleggelser, utbyttedatoer og lignende. Alle transaksjoner fra innsidere meldes umiddelbart til Oslo Børs i henhold til børsens regelverk. Det gis ingen regnskapskommentarer før regnskapene er kjent og offentliggjort for allmennheten. Bankens hjemmeside benyttes til informasjon. Her legges også delårs- og årsregnskap ut.

Risikostyring

Banken har en Risk & Compliance Manager funksjon, der de viktigste oppgavene er knyttet til risikostyring, risikoovervåking, rapportering og ICAAP-prosessen. Funksjonen vurderer også foretakets prosedyrer, rutiner og systemer for å sikre regelverksetterlevelse, og gir råd til ledelse og annet relevant personale om tiltak som skal iverksettes for å sikre etterlevelse av gjeldende regelverk. Risk & Compliance Manager rapporterer til banksjef, men kan også rapportere direkte til styret. Risk & Compliance Manager har møterett i kredittkomite, ledermøter og styremøter. Risikostyringsfunksjonen rapporterer kvartalsvis til bankens Risiko og Revisjonsutvalg, samt til styret.